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核心提示：对赌协议实质上是期权的形式之一，对赌财务业绩、上市、大股东及实控人等回购股份均应由专业律师设计。 |
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首先确定对赌协议各主体身份，如目标企业股东和其他方，区分人员类别，区别设置对赌协议的内容和目标。 |
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其次对赌协议效力认定。法院不承认投资方与融资方（目标企业）之间的对赌协议，该类对赌无效。 |
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第三认定对赌协议效力认定的法律依据，认定对赌协议效力的主要依据是民法典和公司法及其他法律法规。 |
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核心提示：在收购与并购项目中，为保证目标单位的顺利过渡，保护核心层的利益，可以从顶层设计股本结构。 |
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首先确定并购收购的比例，根据交易的实际情形设置不同的股权比例，既达到控股目标又达到激励程度。 |
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其次设置回购条款，在收购或并购失败，目标企业人为造成的障碍如核心人员流失，产品出事故等。 |
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第三设置违约条款，在收购和并购过程中，目标企业的实控人存在违约情形时承担包括退还股金，赔偿损失等。 |
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核心提示：尽调目的是补救买卖方在信息获知上的不平衡，通过尽调发现哪些风险和法律问题，由买方决定是否继续进行收购活动。 |
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首先成立专家尽职调查小组。列出尽职调查清单，由目标企业自行提供相关材料并保证材料的真实性。 |
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其次律师团队外调。全面从目标企业的历史沿革、人力、知产、诉讼、资产、财务等方面全面尽调。 |
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.第三出具尽职调查报告。应反映实质性的法律事项，对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。 |
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